Le modalità di ingresso nel mercato indonesiano: strategie e opportunità

Il mercato indonesiano offre, agli investitori stranieri, due possibilità di ingresso nel mercato locale: la costituzione di una società a responsabilità limitata o la costituzione di un ufficio di rappresentanza. Una società a responsabilità limitata è chiamata Perseroan Terbatas o “PT” e la responsabilità dell’azionista è limitata all’entità del capitale sottoscritto. La legge indonesiana divide la PT in due classi: Società locale o società PDMN (interamente a capitale indonesiano); Penanaman Modal Asing (PT PMA) dove è consentita la proprietà straniera fino al 100% del capitale sottoscritto.
Ai sensi della legge n. 25/2007, un investimento estero in Indonesia è definito come un’attività condotta da un investitore straniero al fine di gestire un’impresa sul territorio indonesiano. L’entità legale attraverso la quale una persona straniera, una società estera o un ente governativo straniero opera, generando utili, è chiamata PT PMA. L’istituzione di un PT PMA è regolata dalla legge n. 40/2007 sul diritto societario e prevede che tale società possa parzialmente o interamente di proprietà straniera.

Occorre osservare, tuttavia, che diversi settori industriali dell’Indonesia sono chiusi, o parzialmente chiusi, agli investimenti stranieri e quindi alcune restrizioni sulla proprietà potrebbero precludere l’accesso in determinati ambiti.
Al fine di conoscere quali settori sono aperti agli investimenti esteri in un dato momento, si consiglia ai potenziali investitori di consultare l’elenco dei settori esclusi dagli investimenti stranieri, il quale viene periodicamente aggiornato dall’Investment Coordinating Board indonesiano (https://www3.bkpm.go.id). Diversamente, per tutti quei settori che sono parzialmente chiusi agli investimenti esteri, l’elenco indica la percentuale massima consentita di proprietà straniera. Ciò significa che gli investitori esteri, in tal caso, dovranno trovare un partner indonesiano per intraprendere attività commerciali in quel determinato settore.
I requisiti patrimoniali per le società a responsabilità limitata sono abbastanza elevati. Il Governo ha stabilito che il capitale minimo richiesto per costituire un PT PMA detenuto al 100% da stranieri dovrà essere superiore a 10 miliardi di rupie (47,74 milioni di dollari). La legge indonesiana classifica la PT PMA come un’entità legale costituita da almeno due azionisti. Gli azionisti possono essere sia persone fisiche che giuridiche.

La legge n. 40 del 2007  istituisce un sistema di governance per le società PT PMA formato da:

  • Consiglio di amministrazione che gestisce le operazioni della società, fungendo anche da organo autorizzante e rappresentante della società in ogni ambito;
  • Consiglio dei commissari che sovrintende l’esecuzione delle decisioni prese dal Consiglio di amministrazione fornendo anche dei pareri spontanei al consiglio stesso;

Mentre i due consigli sono separati, il Consiglio dei commissari ha la possibilità di operare in stretto contatto con i direttori al fine di attuare le strategie della società.
Ogni amministratore ha il dovere di gestire la società in buona fede e con ordinaria diligenza a vantaggio della società ed è personalmente responsabile nel caso di eventuali perdite subite dalla società per violazione di tale dovere. I direttori delle società straniere hanno responsabilità analoghe ai direttori delle società dei paesi di common law e, inoltre, hanno anche l’obbligo di preparare una relazione annuale per gli azionisti per l’approvazione del business plan dell’esercizio finanziario successivo.

L’alternativa alla costituzione di una società a responsabilità limitata o all’investimento in una società locale già esistente, è l’apertura di un ufficio di rappresentanza.
Occorre, sin da subito, osservare che esistono tre tipi principali di ufficio di rappresentanza in Indonesia:

  • Un ufficio di rappresentanza sotto il controllo del Dipartimento del commercio;
  • Un ufficio di rappresentanza sotto il controllo del Dipartimento dei lavori pubblici;
  • Un ufficio di rappresentanza di una compagnia petrolifera e di gas estera;

Attualmente, l’ufficio di rappresentanza autorizzato dal Dipartimento del commercio è la forma più utilizzata dagli investitori stranieri.
Tuttavia, la gamma di attività che possono essere svolte da uffici di questo tipo è piuttosto limitata.
In particolare, non può intraprendere attività di negoziazione, possedere impianti di produzione o intraprendere attività operative e, pertanto, non può accettare ordini, partecipare a gare d’appalto, firmare contratti o impegnarsi nell’importazione, esportazione o distribuzione di merci.

I tipi di attività che possono essere svolti da tale ufficio di rappresentanza includono attività di marketing o promozionali oltre alla raccolta di informazioni per la società madre estera. Si tratta certamente di un formato di ingresso light che viene sfruttato molto anche negli altri Paesi del blocco ASEAN poiché permette, con un investimento minimo (circa 2 mila dollari), di comprendere a fondo le opportunità che offre un determinato paese in un determinato settore. E’ consigliabile, anche alle imprese che intendono esclusivamente esportare in Paesi come l’Indonesia, di aprire preventivamente un ufficio di rappresentanza al fine anche di far conoscere il proprio marchio al bacino di consumatori locale.

L’Italia, attualmente, è già presente in Indonesia con una cinquantina di aziende (perlopiù PMI) e l’interscambio commerciale è basato principalmente sull’importazione da parte del nostro Paese di olio di palma e carbone e sull’esportazione di beni strumentali. Tuttavia, secondo anche quanto riportato dagli ultimi rapporti ICE (Istituto del Commercio Estero) i settori maggiormente interessanti per le imprese italiane saranno il biomedicale, l’agroalimentare, l’automotive e il trattamento di rifiuti ambientali.

Lascia un commento

Il tuo indirizzo email non sarà pubblicato. I campi obbligatori sono contrassegnati *